三国时期群雄割据，若想成为一方诸侯，不但要有善战的武将和强大的军队，还需要能在身边运筹帷幄的谋士，刘备为此曾三顾茅庐请诸葛亮出山，不过有一个人虽然名气不如诸葛亮，但才智却在伯仲之间，刘备为了得到这人，走了半个中国才得到他，这人就是刘巴。

刘巴，字子初，荆州零陵郡烝阳县人，出生于官宦世家，个性恃才傲物，却很有才华，很早就出名；刘巴18岁时，荆州牧刘表就想招揽他，却遭对方数次婉拒。几年后刘备来到荆州，发现刘巴的才华后，派自己的侄子找他学习，但刘巴瞧不起刘备“织席贩履”的出身，因此拼命推托，搞的对方很没面子。

公元208年曹操兵临荆州，许多荆州名士依附刘备避祸，但刘巴却反其道而行，北上依附曹魏，这让曹操觉得很开心，命令刘巴招降长沙三郡。后来曹操在赤壁之战中大败，长沙三郡也被刘备拿下，诸葛亮劝刘巴留下，刘巴写信给诸葛亮道："我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，让天下重归一统。可众人太看重道义，要么考虑私利，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于大海，再也不管荆州的事情了。"诸葛亮追书劝说刘巴道："刘公雄才盖世，已据有大部荆州土地，众人莫不归心，天意人事，孰去孰就，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？"刘巴说道："我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？"于是前往交趾郡。

刘备得知刘巴远走交趾之事后，仍持续派人寻找刘巴的下落。

刘巴到了交趾后，把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，刘璋奉为上等谋士款待。不久刘备派使者找刘璋，刘巴知道刘备派人来，肯定没有好事，等到使者离开后，就劝告刘璋，不可以让刘备入蜀，不然这里会变刘备的地盘。但这番话刘璋没有听进去，还是让刘备入蜀。

这个决定导致刘备成功占领益州，不过他进城后就下令“禁止杀刘巴，违反者蔑三族”，这道命令让刘巴在战火弥漫的益州城内保住一命；事后诸葛亮亲自找到刘巴劝降，对方才放下心中成见，甘愿跟随刘备。

张飞曾经到刘巴处借宿，刘巴却不理会张飞，使张飞十分恼怒。诸葛亮对刘巴说："张飞虽是武人，但他非常仰慕先生你。主公正召集文武人才，以成就一番大事业。先生你虽然天性清高，但也应该放低一些格调吧。"刘巴回答道:"大丈夫处世，当交四海英雄，怎么能教我去和一介武夫交谈了?"刘备听闻后异常愤怒。东吴的张昭也曾和孙权谈论此事，张昭认为刘巴心胸过于狭隘，不应如此抗拒张飞。孙权则说道："若让刘子初随世俗沉浮，为了取悦玄德而结交张飞，怎么能称得上是高士呢?"

章武元年(221年)四月，刘备称帝，刘巴为刘备起草了登基时所需的各种祷文、诏诰、文书。刘巴又与诸葛亮、法正、李严、伊籍共同制定制定《蜀科》，奠定了蜀汉政权的法制基础。

章武二年(222年)，刘巴逝世。刘巴逝世后，曹魏尚书仆射陈群给蜀汉丞相诸葛亮写信，探问刘巴的情况，在信中称呼刘巴为"刘君子初"，可见陈群对刘巴之尊重。

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